I. Einleitung
Mit Wirkung zum 3. April 2025 führt das Königreich Saudi-Arabien einen neuen regulatorischen Rahmen für die Offenlegung und Registrierung der sogenannten Ultimate Beneficial Owners (UBOs) ein. Diese Gesetzesreform stellt einen wesentlichen Schritt in den umfassenderen Bemühungen des Landes dar, die Unternehmenstransparenz zu erhöhen, illegale Finanzaktivitäten zu bekämpfen und das regulatorische System vollständig an internationale Standards – insbesondere die des Financial Action Task Force (FATF) – anzupassen. Die neuen UBO-Regelungen sollen bestehende rechtliche und prozedurale Lücken schließen, die es den zuständigen Behörden bislang erschwerten, die natürlichen Personen zu identifizieren, die letztendlich Unternehmen mit Sitz oder Geschäftstätigkeit in Saudi-Arabien kontrollieren oder besitzen. Im Rahmen der Vision 2030, die gute Unternehmensführung, wirtschaftliche Diversifizierung und Investorenvertrauen fördert, unterstreicht die Einführung eines modernen, risikobasierten UBO-Regimes das Engagement Saudi-Arabiens, ein transparenteres und international integriertes Geschäftsumfeld zu schaffen.
II. Rechtlicher und regulatorischer Hintergrund
Der Begriff des Ultimate Beneficial Owners bezeichnet die natürliche Person oder Personen, die letztendlich ein juristisches Gebilde besitzen, kontrollieren oder von diesem wirtschaftlich profitieren, selbst wenn die Kontrolle oder Eigentümerschaft indirekt über Zwischenschritte, Trusts oder Treuhandkonstruktionen ausgeübt wird. Die FATF als globaler Standardsetzer für Anti-Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsmaßnahmen fordert von den Staaten, dass sie sicherstellen, dass akkurate, ausreichende und stets aktuelle Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten den zuständigen Behörden zeitnah zugänglich sind. Vor der Reform hatte Saudi-Arabien zwar erste Maßnahmen zur Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten ergriffen, jedoch wurden durch internationale Prüfungen erhebliche Mängel identifiziert – insbesondere hinsichtlich der Durchsetzung, Zugänglichkeit und Verlässlichkeit der Daten. Uneinheitliche Definitionen, niedrige Meldeschwellen und fehlende zentrale Mechanismen behinderten die effektive Kontrolle. Das neue UBO-Regime für 2025 geht diese Defizite gezielt an, indem es klare Definitionen, umfassende Offenlegungspflichten, Durchsetzungsmechanismen und zentralen Zugriff auf verifizierte Informationen einführt.
III. Anwendungsbereich und materielle Anforderungen
Der überarbeitete Regelungsrahmen gilt für alle juristischen Personen, die in Saudi-Arabien gegründet, registriert oder tätig sind – dazu zählen auch ausländische Unternehmen mit Präsenz im Königreich. Diese Gesellschaften sind verpflichtet, ihre ultimate beneficial owners zu identifizieren, zu verifizieren und bei der zuständigen Behörde – in der Regel dem Handelsministerium oder der saudischen Zentralbank, abhängig vom Unternehmenstyp – zu registrieren. Nach den neuen Regeln gilt als UBO jede natürliche Person, die direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Anteile oder Stimmrechte an einem Unternehmen hält oder auf sonstige Weise eine effektive Kontrolle durch vertragliche, finanzielle oder andere Mittel ausübt. Kann keine einzelne Person diese Schwelle erfüllen oder besteht Unklarheit darüber, wer wirtschaftlich berechtigt ist, muss das Unternehmen diejenige Person benennen, die die oberste Leitung innehat und als wirtschaftlich Berechtigter der letzten Instanz gilt. Wichtig ist, dass die Verpflichtung zur Identifizierung und Registrierung der UBOs nicht statisch ist. Unternehmen müssen die Angaben stets aktuell halten und Änderungen innerhalb einer vorgegebenen Frist den Behörden melden. Die Behörden sind befugt, die Angaben zu prüfen, zu kontrollieren und die Einhaltung der Vorschriften durchzusetzen, um die fortwährende Genauigkeit und Verlässlichkeit der Daten sicherzustellen.
IV. Durchsetzung und Sanktionen
Die neuen Regelungen etablieren ein konsequentes Durchsetzungsregime. Unternehmen, die den UBO-Verpflichtungen nicht nachkommen, müssen mit erheblichen administrativen und finanziellen Sanktionen rechnen. Diese reichen von Geldbußen bei unterlassener Registrierung oder Aktualisierung der Angaben über die Aussetzung oder den Entzug von Geschäftslizenzen bis hin zu strafrechtlicher Verantwortung bei vorsätzlicher Verschleierung, Behinderung oder Fälschung von Eigentümerinformationen. Darüber hinaus sind die zuständigen Behörden befugt, Untersuchungen durchzuführen, ergänzende Dokumente anzufordern und Sanktionen bei mangelnder Kooperation oder betrügerischem Verhalten zu verhängen. Dieser Fokus auf Rechenschaftspflicht entspricht den Vorgaben der FATF und verdeutlicht Saudi-Arabiens Ziel, ein glaubwürdiges und durchsetzbares Unternehmenscompliance-System zu etablieren.
V. Fazit und Handlungsempfehlungen für Unternehmen
Da die neuen UBO-Vorschriften am 3. April 2025 in Kraft treten, müssen juristische Personen in Saudi-Arabien unverzüglich aktiv werden, um eine vollständige Compliance sicherzustellen. Dies umfasst eine detaillierte Überprüfung der Eigentümerstruktur, die Identifikation aller natürlichen Personen, die nach den neuen Kriterien als ultimate beneficial owners gelten, sowie die Vorbereitung zur fristgerechten und vollständigen Meldung bei den zuständigen Behörden. Unternehmen sollten zudem interne Compliance-Richtlinien etablieren oder aktualisieren, um eine kontinuierliche Überwachung von Eigentümeränderungen, fristgerechte Meldungen und eine sichere Dokumentation zu gewährleisten. Bei komplexen oder grenzüberschreitenden Eigentümerstrukturen empfiehlt sich die Hinzuziehung von rechtlichen oder Compliance-Experten, um Risiken zu minimieren und unbeabsichtigte Verstöße zu vermeiden. Die Nichtbeachtung des neuen UBO-Regimes kann erhebliche rechtliche Konsequenzen, Reputationsschäden und regulatorische Sanktionen nach sich ziehen. Umgekehrt trägt eine frühzeitige und proaktive Umsetzung der neuen Regeln dazu bei, rechtliche Risiken zu reduzieren und die Transparenz, Unternehmensführung sowie langfristige Glaubwürdigkeit sowohl im Inland als auch international zu stärken.
