Persönliche Haftung von Geschäftsführern in den VAE 2026: Das AED-152-Mio.-Kassationsurteil und die neuen Governance-Pflichten

September 2026 · Gesellschaftsrecht · Corporate Governance · Organhaftung

Die beschränkte Haftung schützt Gesellschafter. Geschäftsführer und Vorstände hat sie noch nie vor den Folgen ihres eigenen Verhaltens geschützt, und ein aktuelles Urteil des Dubai Court of Cassation führt das so konkret vor Augen, wie es nur geht: eine persönliche, gesamtschuldnerische Verurteilung zweier ehemaliger Führungskräfte eines VAE-Unternehmens in Höhe von AED 151,97 Mio.

Das Urteil fällt zeitlich mit einer umfassenden Reform der Governance-Bestimmungen des Handelsgesellschaftsrechts zusammen. Das Föderale Dekretgesetz Nr. 20 von 2025, erlassen am 1. Oktober 2025, hat die ausdrücklichen Pflichten von Geschäftsleitern erweitert, Offenlegungsschwellen für Related-Party-Transaktionen eingeführt, für bestimmte Gesellschaftskategorien unabhängige Direktoren vorgeschrieben und neue Dokumentationspflichten geschaffen. Beide Entwicklungen weisen in dieselbe Richtung: Der Verhaltensmaßstab, den man an Boards in den VAE anlegt, steigt – und die Gerichte sind bereit, ihn gegenüber Einzelpersonen durchzusetzen. Dieser Beitrag zeigt, worin das Fehlverhalten lag, wo die gesetzlichen Haftungsrisiken verankert sind und was Boards – insbesondere in Holding- und Konzernstrukturen – jetzt tun sollten.

1. Der Fall: Dubai Court of Cassation, Berufung Nr. 866 von 2024

Klägerin war ein in den VAE ansässiges Unternehmen, beklagt waren der frühere stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende und CEO sowie der Geschäftsführer und Zeichnungsberechtigte einer Tochtergesellschaft. Das Unternehmen warf ihnen vor, wesentliche Verträge genehmigt und erhebliche Zahlungen in seinem Namen geleistet zu haben, während sie dem Board kritische Informationen vorenthielten und die Bedingungen missachteten, die das Board an diese Transaktionen geknüpft hatte – darunter die Pflicht zur Durchführung der erforderlichen Due Diligence.

Das Unternehmen bezifferte seinen Schaden auf über AED 470 Mio. Der Kassationshof bestätigte die Entscheidung des Berufungsgerichts und stellte fest, dass die ehemaligen Führungskräfte gesamtschuldnerisch zur Zahlung von AED 151,97 Mio. Schadensersatz für materielle und immaterielle Schäden nebst Zinsen an das Unternehmen verpflichtet sind. Das Urteil ist rechtskräftig.

Drei Aspekte der Entscheidung verdienen besondere Beachtung, denn sie machen das Urteil zu einem Governance-Maßstab und nicht bloß zu einer großen Zahl:

• Der Vorwurf war prozeduraler Natur, nicht Betrug im landläufigen Sinne. Den Führungskräften wurde nicht vorgeworfen, das Unternehmen bestohlen zu haben. Sie haben Transaktionen zu Bedingungen genehmigt, zu denen sie dazu nicht befugt waren, und sie haben das Board nicht in die Lage versetzt, sein eigenes Urteil auszuüben.
• Das Vorenthalten von Informationen gegenüber dem Board ist selbst die Pflichtverletzung. Das Board hatte Bedingungen gesetzt. Diese wurden nicht erfüllt, und das Board wurde nicht informiert. Genau dieses Verhalten hat das Gericht sanktioniert.
• Die Haftung ist gesamtschuldnerisch. Jede Führungskraft haftet für den vollen Betrag, nicht für einen Anteil. Der Innenausgleich zwischen ihnen ist ihr Problem, nicht das des Unternehmens.

Die Klage wurde vom Unternehmen selbst gegen seine eigenen früheren Organmitglieder erhoben, nachdem diese bereits ausgeschieden waren. Wer annimmt, mit dem Ausscheiden sei die Akte geschlossen, verlässt sich auf eine Sicherheit, die das Gesetz nicht gewährt. Die maßgeblichen Fristen laufen ab Kenntnis beziehungsweise ab Eröffnung des Verfahrens, nicht ab dem Datum des Rücktritts.

2. Wo die gesetzlichen Haftungsrisiken verankert sind

Das Recht der VAE kennt keine einheitliche Vorschrift zu den Pflichten von Geschäftsleitern. Die Haftungsrisiken verteilen sich auf das Handelsgesellschaftsrecht, das Insolvenzrecht und letztlich das allgemeine Recht der zivilrechtlichen Haftung.

Zwei Elemente des Artikels 162 verdienen besondere Aufmerksamkeit, denn sie schließen die beiden Verteidigungslinien, zu denen Geschäftsleiter am häufigsten greifen.

Haftungsfreistellungsklauseln sind nichtig. Jede Bestimmung in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag oder im Bestellungsvertrag, die einen Geschäftsführer oder ein Verwaltungsratsmitglied von dieser Haftung befreien soll, ist unwirksam. Eine sorgfältig formulierte Freistellung kann die wirtschaftliche Last zwischen Gesellschaft und Person verteilen, sie kann die Haftung selbst aber nicht beseitigen.

Abwesenheit ist keine Verteidigung. Wird ein Beschluss einstimmig gefasst, erstreckt sich die Haftung auf alle Verwaltungsratsmitglieder. Wird er mit Mehrheit gefasst, entgeht ein widersprechendes Mitglied der Haftung nur, wenn der Widerspruch ausdrücklich im Protokoll festgehalten ist. Ein abwesendes Mitglied muss darlegen, dass es von der beabsichtigten Maßnahme keine Kenntnis hatte oder ihr – bei Kenntnis – nicht widersprechen konnte. Schweigen im Protokoll gilt praktisch als Zustimmung.

3. Was das Föderale Dekretgesetz Nr. 20 von 2025 geändert hat

Das Änderungsgesetz vom 1. Oktober 2025 ist vor allem für seine kapitalstrukturellen Reformen bekannt – mehrere Anteilsklassen in LLCs, gesetzlich verankerte Drag-along- und Tag-along-Rechte, Non-Profit-Gesellschaften und der Rahmen für die Sitzverlegung. Seine Governance-Bestimmungen haben weniger Aufmerksamkeit erhalten, sind für einzelne Geschäftsleiter aber die folgenreicheren:

• Erweiterte ausdrückliche Pflichten. Geschäftsleiter sind nunmehr ausdrücklich verpflichtet, mit der gebotenen Sorgfalt und im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln. Die Pflicht ist ausformuliert und muss nicht mehr aus Artikel 22 und allgemeinen Grundsätzen hergeleitet werden.
• Offenlegung von Related-Party-Transaktionen. Geschäftsleiter müssen Transaktionen mit nahestehenden Personen offenlegen, sofern sie festgelegte gesetzliche Schwellenwerte überschreiten.
• Unabhängige Direktoren. Für bestimmte Kategorien von Gesellschaften kann nunmehr die Bestellung unabhängiger Direktoren erforderlich sein.
• Dokumentation und Governance-Offenlegung. Erweiterte Pflichten zur Führung von Board-Protokollen und Interessenkonfliktregistern sowie zur Vornahme vorgeschriebener Governance-Offenlegungen gegenüber Aufsichtsbehörden oder, bei bestimmten Ereignissen, in öffentlichen Registern.
• Auflösung von Pattsituationen. Nach dem geänderten Artikel 85 Abs. 4 kann die zuständige Behörde, wenn sich die Gesellschafter nicht auf die Bestellung eines Boards einigen, eine gesellschaftsfremde Person für bis zu einem Jahr als Interimsgeschäftsführer oder -direktor bestellen.

Die Dokumentationspflichten und das Kassationsurteil sind derselbe Gedanke aus zwei Richtungen. Das Gericht hat Führungskräfte dafür sanktioniert, dem Board Informationen nicht vorgelegt zu haben; das Änderungsgesetz verpflichtet das Board nunmehr, die Aufzeichnungen zu führen, aus denen sich ergibt, was ihm wann mitgeteilt wurde. Für einen Geschäftsleiter sind zeitnah erstellte Protokolle damit keine Verwaltungsroutine mehr – sie sind die primäre Verteidigung.

Inkrafttreten und Übergangsanwendung des Änderungsgesetzes unterscheiden sich je nach Vorschrift. Unternehmen sollten nicht davon ausgehen, dass jede Governance-Pflicht bereits ab dem Erlassdatum galt, und die Rechtslage für jede einzelne Anforderung prüfen, bevor sie eine Lücke in der bisherigen Compliance als Pflichtverletzung behandeln.

4. Insolvenz: Artikel 246 des Insolvenzgesetzes

Das Handelsgesellschaftsrecht regelt die Haftung gegenüber der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern. Scheitert die Gesellschaft, greift ein gesondertes und in mancher Hinsicht weiter reichendes Regime nach dem Föderalen Dekretgesetz Nr. 51 von 2023 über finanzielle Restrukturierung und Insolvenz, in Kraft seit dem 1. Mai 2024.

Artikel 246 erstreckt die mögliche Haftung über förmlich bestellte Geschäftsführer und Vorstände hinaus auf jede für die tatsächliche Leitung der Gesellschaft verantwortliche Person sowie auf die mit der Liquidation Betrauten. Wird ein bestimmtes Verhalten im Vorfeld der Insolvenz festgestellt – unangemessene Risiken in den Angelegenheiten der Gesellschaft, Vermögensverfügungen unter Wert oder die Bevorzugung einzelner Gläubiger, neben weiteren im Gesetz genannten Fallgruppen -, kann das Insolvenzgericht die Person zur Zahlung eines dem Verschulden entsprechenden Betrags verurteilen, der auf die Schulden der Gesellschaft verwendet wird. Eine der im Gesetz behandelten Fallgruppen ist der Fall, dass das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um mindestens 20 Prozent ihrer Schulden zu decken, und Missmanagement zu dieser Lage beigetragen hat. Das Verfahren muss binnen zwei Jahren eingeleitet werden.

Das Kriterium der “tatsächlichen Leitung” ist die Vorschrift, die Holdingstrukturen erfasst. Sie setzt keine förmliche Bestellung voraus. Eine Führungskraft der Muttergesellschaft, die die Angelegenheiten einer VAE-Tochtergesellschaft steuert – indem sie Weisungen erteilt, denen das lokale Board regelmäßig folgt -, kann unter Artikel 246 fallen, wenn die Tochtergesellschaft später in die Insolvenz gerät. Konzern-Treasury-Strukturen, konzerninterne Transfers auf Druck der Muttergesellschaft und gesellschafterveranlasste Zahlungen an ausgewählte Gläubiger sind genau das Verhalten, das die Vorschrift adressiert.

5. Was das für Holding- und Konzernstrukturen bedeutet

Drei Risiken treten in Konzernstrukturen immer wieder auf und sollten gezielt geprüft werden:

• Von Gesellschaftern entsandte Direktoren. Ein von einem Gesellschafter in das Board einer Tochtergesellschaft entsandter Direktor schuldet seine Pflichten der Tochtergesellschaft, nicht dem entsendenden Gesellschafter. Kollidieren beide, ist das Befolgen der Gesellschafterweisung das Risiko und nicht die Verteidigung.
• Faktische Leitung durch die Muttergesellschaft. Treffen die Führungskräfte der Muttergesellschaft die Entscheidungen und protokolliert das lokale Board sie lediglich, können die Führungskräfte der Muttergesellschaft nach Artikel 246 als für die tatsächliche Leitung verantwortlich gelten – während die lokalen Geschäftsleiter zugleich nach dem CCL haften. Beide Ebenen sind gleichzeitig exponiert.
• Auseinandergelaufene Vertretungsbefugnisse. Die meisten Kassationsfälle dieser Art beruhen auf der Lücke zwischen der tatsächlich erteilten Befugnis – aus Satzung, Board-Beschluss, Vollmacht oder interner Genehmigungsmatrix – und dem, was unterzeichnet wurde. Diese Lücke wächst mit der Größe eines Konzerns unbemerkt.

6. D&O-Versicherung

Ein Urteil dieser Größenordnung gegen Einzelpersonen wird wenig überraschend als Argument für eine D&O-Deckung gelesen. Die Deckung ist sinnvoll, ersetzt aber keine Governance, und zwei Punkte sollte man kennen, bevor man sich darauf verlässt. Erstens greifen D&O-Policen bei Fahrlässigkeit und Pflichtverletzung, nicht bei Unredlichkeit; die meisten enthalten Ausschlüsse, die eingreifen, sobald Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten festgestellt ist. Zweitens reagieren außerhalb der VAE gezeichnete Policen nicht zwingend so auf ein Onshore-Urteil wie erwartet, und der Umfang der Abwehrkostendeckung in der Phase vor der Haftungsfeststellung entscheidet häufig über den praktischen Wert einer Police.

Boards sollten die Deckungssumme am realistischen Risiko messen, prüfen, ob Direktoren von Tochtergesellschaften und faktische Geschäftsleiter im Konzern von der Definition der versicherten Personen erfasst sind, und klären, wie die Police mit Ansprüchen der Gesellschaft selbst umgeht – denn genau so ist dieser Anspruch entstanden.

7. Checkliste für ein belastbares Board

• Vertretungsbefugnisse kartieren. Satzung, Board-Beschlüsse, Vollmachten und interne Genehmigungsmatrix abgleichen und Widersprüche identifizieren.
• Betrags- und Gegenstandsschwellen festlegen und dokumentieren, oberhalb derer eine Board-Genehmigung zwingend ist, und sie im Zeichnungsprozess wirksam verankern statt sie als Absichtserklärung zu führen.
• Knüpft das Board Bedingungen an eine Genehmigung, vor Vertragsschluss eine schriftliche Bestätigung der Erfüllung jeder Bedingung verlangen und diese protokollieren.
• Due-Diligence-Anforderungen dokumentieren, einer namentlich benannten Person zuweisen und den Nachweis zur Akte nehmen.
• Zeitnahe Board-Protokolle führen, die festhalten, welche Informationen von wem vorgelegt wurden und was entschieden wurde. Gegenstimmen ausdrücklich vermerken.
• Das nach dem Änderungsgesetz erforderliche Interessenkonfliktregister und den Prozess zur Offenlegung von Related-Party-Transaktionen einrichten und pflegen.
• Bei Konzernstrukturen prüfen, ob Führungskräfte der Muttergesellschaft tatsächliche Leitungsmacht über VAE-Tochtergesellschaften ausüben, und das daraus entstehende Risiko adressieren.
• D&O-Deckung auf Deckungssumme, Definition der versicherten Personen, Verhaltensausschlüsse und Behandlung von Ansprüchen der Gesellschaft prüfen.
• Bei Bestellung und Ausscheiden den Stand dokumentiert festhalten – Geschäftsleiter bleiben für ihre Amtszeit noch lange nach dem Ausscheiden exponiert.

Häufige Fragen

Schützt die beschränkte Haftung Geschäftsführer in den VAE?

Die beschränkte Haftung schützt Gesellschafter hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie schützt Geschäftsführer und Vorstände nicht vor der Haftung für ihr eigenes Verhalten. Die Artikel 84 und 162 des Handelsgesellschaftsrechts begründen eine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft, ihren Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären und Dritten.

Kann ein Geschäftsführer durch Satzung oder Freistellungserklärung von der Haftung befreit werden?

Nein. Bestimmungen, die Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder von dieser Haftung befreien sollen, sind nichtig. Eine Freistellung kann die wirtschaftliche Last zwischen Gesellschaft und Person verteilen, die zugrunde liegende Haftung aber nicht beseitigen.

Haftet ein Geschäftsleiter für einen Beschluss, an dem er nicht teilgenommen oder dem er nicht zugestimmt hat?

Wird ein Beschluss einstimmig gefasst, erstreckt sich die Haftung auf alle Mitglieder. Wird er mit Mehrheit gefasst, ist ein widersprechendes Mitglied nur geschützt, wenn der Widerspruch ausdrücklich im Protokoll festgehalten ist. Ein abwesendes Mitglied muss darlegen, dass es keine Kenntnis von der beabsichtigten Maßnahme hatte oder ihr bei Kenntnis nicht widersprechen konnte.

Gilt die persönliche Haftung auch für Gesellschaften in Freihandelszonen?

Gesellschaften in Freihandelszonen unterliegen den Gesellschaftsvorschriften der jeweiligen Freizonenbehörde, und die Finanzfreizonen – DIFC und ADGM – verfügen über eigene gesellschafts- und insolvenzrechtliche Regime mit eigenen Organpflichten. Das Haftungsrisiko besteht in jedem Regime; Rechtsgrundlage und Prüfungsmaßstab unterscheiden sich. Es sollte Rat bezogen auf die konkrete Gründungsjurisdiktion eingeholt werden.

Kann jemand haften, der nicht als Geschäftsführer eingetragen ist?

Ja, im Insolvenzfall. Artikel 246 des Insolvenzgesetzes erstreckt die Haftung auf jede für die tatsächliche Leitung der Gesellschaft verantwortliche Person. Erfasst sein können damit auch Personen, die Weisungen erteilen, denen das Board regelmäßig folgt, ohne selbst ein Amt zu bekleiden.

Wie lange besteht das Haftungsrisiko nach dem Ausscheiden fort?

Das Ausscheiden beendet das Risiko für die Amtszeit nicht. Nach dem Insolvenzgesetz sind Ansprüche gegen Geschäftsführer, Vorstände und faktische Geschäftsleiter binnen zwei Jahren ab Verfahrenseröffnung geltend zu machen. Ansprüche nach dem Handelsgesellschaftsrecht folgen den allgemeinen Verjährungsregeln und können noch lange nach dem Rücktritt erhoben werden, wie der Kassationsfall zeigt.

Wie TME Legal unterstützen kann

Governance-Risiken lassen sich vor einem Streit leicht beheben und danach kaum noch. Wir beraten Boards, Gesellschafter und einzelne Geschäftsleiter zu:

• der Überprüfung von Vertretungs- und Genehmigungsbefugnissen über Festland- und Freizonengesellschaften hinweg, mit Abgleich von Satzung, Board-Beschlüssen, Vollmachten und Genehmigungsmatrizen;
• der Gestaltung von Board-Prozessen – Genehmigungsschwellen, aufschiebende Bedingungen vor Vertragsschluss, Protokollierungsstandards und Dokumentation von Gegenstimmen;
• der Einhaltung der durch das Föderale Dekretgesetz Nr. 20 von 2025 eingeführten Governance-Anforderungen einschließlich Related-Party-Offenlegung und Interessenkonfliktregister;
• der Prüfung von Konzern- und Holdingstrukturen im Hinblick auf Risiken faktischer Geschäftsleitung nach Artikel 246 des Insolvenzgesetzes;
• der Dokumentation bei Bestellung und Ausscheiden von Geschäftsleitern einschließlich Statusfeststellungen und Übergabeunterlagen;
• der Vertretung von Gesellschaften und einzelnen Geschäftsleitern in Haftungsverfahren vor den Gerichten der VAE.

Dieser Beitrag dient allgemeinen Informationszwecken mit Stand August 2026. Er fasst ein Urteil des Dubai Court of Cassation sowie die Rechtslage nach dem Föderalen Dekretgesetz Nr. 32 von 2021 in der Fassung des Föderalen Dekretgesetzes Nr. 20 von 2025 und dem Föderalen Dekretgesetz Nr. 51 von 2023 zusammen, wie sie sich aus öffentlich zugänglichen Quellen ergibt. Urteile in den VAE ergehen einzelfallbezogen und entfalten keine Bindungswirkung im Sinne einer Präzedenzwirkung des Common Law. Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar und darf nicht als solche verstanden werden. Vor jedem Handeln oder Unterlassen sollte fachlicher Rat eingeholt werden.