Sitzverlegung in den VAE: Wechsel zwischen Freihandelszonen und Festland ohne Neugründung

Juni 2026 · Gesellschaftsgründung · Gesellschaftsrecht

Jahrelang stand ein VAE-Unternehmen, das seiner ursprünglichen Jurisdiktion entwachsen war, vor einer schwierigen Wahl: in einer Struktur verbleiben, die seinen Bedürfnissen nicht mehr entsprach, oder liquidieren und andernorts neu gründen. Das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025, das am 15. Oktober 2025 in Kraft trat, ändert das. Erstmals im VAE-Bundesrecht können Unternehmen ihre Registrierung zwischen Festlandbehörden, Freihandelszonen (Freezones) und Finanz-Freihandelszonen übertragen — unter Beibehaltung ihrer Rechtsidentität, Unternehmensgeschichte, Verträge und Mitarbeitenden — ohne Liquidation.

Dieser Leitfaden erläutert, wie die Sitzverlegung nach neuem Recht funktioniert, was sie in der Praxis für verschiedene Unternehmenstypen bedeutet, welche körperschaftsteuerlichen und umsatzsteuerlichen Implikationen bestehen, und wie TME Legal bei dem Verfahren beraten kann.

Was ist eine Sitzverlegung (Re-Domiciliation)?

Die Sitzverlegung ist die Übertragung der rechtlichen Registrierung einer Gesellschaft von einer Jurisdiktion in eine andere, wobei die Gesellschaft als dieselbe Rechtspersönlichkeit weiter besteht. Im Rahmen des neuen Rechtsrahmens kann eine Gesellschaft:

• Von einem Festland-Emirat in ein anderes wechseln (z. B. von Dubai nach Abu Dhabi)
• Von einer Freezone auf das VAE-Festland wechseln
• Vom VAE-Festland in eine Freezone wechseln
• Zwischen Freezones wechseln, einschließlich der Finanz-Freezones ADGM und DIFC

Die Übertragung wahrt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft, ihre Unternehmensgeschichte, alle bestehenden Verträge sowie alle Rechte und Pflichten. Vertragspartner müssen Vereinbarungen nicht erneut unterzeichnen. Mitarbeitenden-Visa müssen aufgrund der Sitzverlegung nicht annulliert und neu ausgestellt werden.

Der Rechtsrahmen: Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025

Der Sitzverlegungsmechanismus wird durch Artikel 15 bis eingeführt — eine neue Bestimmung, die durch das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025 in das Handelsgesellschaftsgesetz (Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021) eingefügt wurde.

Die Übertragung erfordert:

• Zustimmung der Gesellschafter gemäß den Gründungsdokumenten der Gesellschaft
• Genehmigung der zuständigen Lizenzbehörden sowohl in der Herkunfts- als auch in der Ziel-Jurisdiktion
• Einhaltung der regulatorischen und lizenzrechtlichen Anforderungen der Ziel-Jurisdiktion

Implementierungsverordnungen auf Kabinettsebene regeln die Verfahrenseinzelheiten der jeweiligen Übertragungskategorie. Stand Juni 2026 wurden für bestimmte Übertragungsarten Verordnungen veröffentlicht; Unternehmen sollten den aktuellen Stand für ihre spezifische Übertragung vor dem Vorgehen mit rechtlichen Beratern klären.

Wichtig: Artikel 15 bis begründet den Rechtsrahmen für Übertragungen innerhalb der VAE. Vollständige Implementierungsverordnungen für alle Kategorien von Freezone-übergreifenden Übertragungen lagen Stand Mai 2026 noch nicht vollständig veröffentlicht vor. Das Verfahren für spezifische Übertragungen sollte direkt mit den zuständigen Lizenzbehörden und rechtlichen Beratern abgestimmt werden.

Warum eine Sitzverlegung? Strategische Gründe für einen Wechsel

Freezone zu Mainland

Der häufigste Antrieb ist der Zugang zum VAE-Inlandsmarkt. Freezone-Unternehmen sind im Umfang der Geschäfte eingeschränkt, die sie direkt mit VAE-Mainland-Kunden abwickeln können. Unternehmen, die über ihr ursprüngliches Export- oder Dienstleistungsmodell hinausgewachsen sind und uneingeschränkten Zugang zum Inlandsmarkt benötigen, erwägen häufig einen Wechsel auf das Mainland.

Weitere Gründe sind:

• Anspruch auf GCC-Zoll- und Handelsvorzüge, die Mainland-Unternehmen vorbehalten sind
• Möglichkeit, überall in den VAE ohne Einschränkungen weitere Geschäftsräume zu eröffnen
• Zugang zu staatlichen VAE-Aufträgen und Ausschreibungen, die häufig eine Mainlandregistrierung voraussetzen
• Erweiterter Beschäftigungsquotenrahmen und Emiratisierungsverpflichtungen unter MOHRE

Mainland zu Freezone

Das zentrale Motiv ist die steuerliche Position. Qualifying Free Zone Persons (QFZPs), die die FTA-Kriterien erfüllen, zahlen 0 % Körperschaftsteuer auf qualifizierte Einkünfte. Für Unternehmen mit erheblichen qualifizierten Einkünften — Technologie, Beratung, Handel mit internationalen Geschäftspartnern — kann der Steuerunterschied erheblich sein.

Weitere Gründe sind:

• Flexiblere Bürovoraussetzungen in bestimmten Freezones
• Vereinfachte Gesellschafter- und Eigentumsstrukturen
• Zugang zu spezifischen Freezone-Ökosystemen und -netzwerken

Zwischen Freezones

Unternehmen können einen Wechsel zwischen Freezones anstreben, um einen geeigneteren Lizenzrahmen, eine bessere Büroinfrastruktur, eine vorteilhaftere Gebührenstruktur oder ein spezifisches Freezone-Ökosystem zu nutzen, das besser zu ihrer Branche passt.

Körperschaftsteuerliche Implikationen der Sitzverlegung

Die körperschaftsteuerlichen Implikationen hängen stark von der Richtung der Übertragung und dem Einkommensprofil des Unternehmens ab. Wesentliche Fragen umfassen:

Wechsel in eine Freezone: QFZP-Status

Eine Gesellschaft, die in eine Freezone wechselt und vom Nullsteuersatz auf qualifizierte Einkünfte profitieren möchte, muss die QFZP-Kriterien ab dem jeweiligen Steuerzeitraum erfüllen. Eine bloße Registrierung in einer Freezone genügt nicht. Das Unternehmen muss über ausreichende Substanz in der Freezone verfügen, seine Einkünfte müssen nach der genehmigten Tätigkeitsliste qualifizieren, und es muss die De-minimis-Regel einhalten (nicht qualifizierte Einkünfte dürfen den niedrigeren Wert von 5 % des Gesamtumsatzes oder 5 Millionen AED nicht überschreiten).

Wechsel auf das Mainland: Standardregime

Eine Gesellschaft, die auf das Mainland wechselt, unterliegt dem Standard-Körperschaftsteuerregime: 0 % auf die ersten 375.000 AED des steuerpflichtigen Einkommens und 9 % darüber. Verlustrückträge aus der bisherigen Struktur bleiben grundsätzlich erhalten.

Über Jurisdiktionen hinweg gehaltene Immobilien

Hält die Gesellschaft VAE-Immobilien, bestimmt sich die steuerliche Behandlung dieser Einkünfte nach der Art der Immobilie und der Struktur — nicht allein danach, ob die Holdinggesellschaft in einer Freezone oder auf dem Mainland registriert ist. Wie in unserem separaten Leitfaden zu Körperschaftsteuer und Immobilien erläutert, sind VAE-Mainlandimmobilien-Einkünfte eine ausgeschlossene Tätigkeit für Freezone-Gesellschaften, unabhängig vom Registrierungsort der Holdinggesellschaft.

Umsatzsteuerliche Implikationen

Eine USt-Registrierung geht bei der Sitzverlegung nicht automatisch über. Unternehmen müssen prüfen, ob eine neue USt-Registrierung in der Ziel-Jurisdiktion erforderlich ist, und die Behandlung bestehender USt-Gruppen — sofern vorhanden — klären.

Bei Unternehmen, die zwischen Designated Zones und dem VAE-Mainland wechseln, ist besonderes Augenmerk auf die umsatzsteuerliche Behandlung von Warenbewegungen erforderlich. Warenlieferungen zwischen Designated Zones gelten als außerhalb des VAE-Territoriums (keine USt), sofern die maßgeblichen Voraussetzungen erfüllt sind; die Verbringung von einer Designated Zone auf das Mainland gilt als Einfuhr und unterliegt 5 % USt.

Das Sitzverlegungsverfahren: Ein Überblick

1. Rechtliche und regulatorische Prüfung. Bestätigen Sie, dass der Übertragungsweg verfügbar ist, und identifizieren Sie die regulatorischen Anforderungen beider Behörden.
2. Gesellschafterbeschluss. Fassen Sie die erforderlichen Beschlüsse gemäß den Gründungsdokumenten der Gesellschaft.
3. Genehmigung der Herkunftsbehörde. Stellen Sie den Übertragungsantrag bei der Lizenzbehörde der aktuellen Jurisdiktion und holen Sie die Genehmigung ein.
4. Registrierung bei der Zielbehörde. Schließen Sie das Registrierungsverfahren in der Ziel-Jurisdiktion ab und erhalten Sie Lizenz und Registrierungsunterlagen.
5. Aktualisierung der Gründungsdokumente. Ändern Sie Gesellschaftsvertrag, Satzung, Gesellschafterregister und sonstige Unternehmensdokumente wie erforderlich.
6. Steuerliche und behördliche Meldungen. Aktualisieren Sie FTA-Aufzeichnungen, EmaraTax-Registrierung, USt-Registrierung und sonstige behördliche Meldungen, um die neue Jurisdiktion zu berücksichtigen.
7. Bank- und Drittparteien-Benachrichtigungen. Informieren Sie Banken, Vertragspartner und relevante Dritte über die Änderung der Registrierungsjurisdiktion.

Mehrstufige Anteilsklassen: Eine verwandte Reform von 2025

Das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025 hat auch die Möglichkeit eingeführt, dass Festland-GmbHs mehrere Anteilsklassen ausgeben können — beispielsweise Anteile mit unterschiedlichen Stimmrechten oder unterschiedlichen Dividendenansprüchen — und Sachkapitaleinlagen annehmen dürfen. Bisher waren VAE-Mainland-GmbHs auf eine einzige Klasse von Stammanteilen beschränkt.

Diese Reform ist bedeutsam für Unternehmen, die auf das Mainland wechseln und venture-capital-kompatible Kapitalstrukturen benötigen, für Familienunternehmen, die Governance-Reformen umsetzen, sowie für alle Gesellschaften, bei denen Gründer die Kontrolle behalten müssen, während sie externe Beteiligungen aufnehmen.

Häufig gestellte Fragen

Kann eine Gesellschaft den Sitz verlegen, ohne bestehende Vertragspartner zu benachrichtigen?

Die Gesellschaft behält ihre Rechtsidentität und die Verträge bleiben bindend. Dennoch sollten Kunden, Lieferanten und Finanzinstitute über die Änderung der Registrierungsjurisdiktion informiert werden, und Verträge, die ausdrücklich auf die aktuelle Jurisdiktion verweisen, sollten überprüft werden. Banken werden in der Regel aktualisierte Unterlagen verlangen.

Hat die Sitzverlegung Auswirkungen auf bestehende Mitarbeitervisa?

Eine Sitzverlegung nach Artikel 15bis erfordert für sich genommen keine Annullierung und Neuausstellung bestehender Mitarbeitervisa. Die Visa-Sponsoring-Struktur ist jedoch mit der Handelslizenz verknüpft. Die praktischen Visa-Implikationen sollten im Rahmen des Planungsprozesses mit Einwanderungsberatern abgeklärt werden.

Kann eine DIFC- oder ADGM-Gesellschaft auf das Festland verlegt werden?

Artikel 15bis umfasst ausdrücklich Übertragungen von und in die Finanz-Freezones DIFC und ADGM. Die spezifischen Verfahrensanforderungen für diese Übertragungen unterliegen den Verordnungen der DIFC-Behörde bzw. der ADGM Registration Authority.

Ist eine Sitzverlegung dasselbe wie eine Fusion oder Übernahme?

Nein. Eine Sitzverlegung ist die Übertragung der Registrierungsjurisdiktion einer Gesellschaft unter Beibehaltung derselben Rechtspersönlichkeit. Es handelt sich nicht um eine Fusion, Verschmelzung oder Eigentumsübertragung. Gesellschafter, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und Unternehmensgeschichte bleiben unverändert.

Wie TME Legal unterstützen kann

TME Legal berät zu allen Aspekten der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung in den VAE, einschließlich der Sitzverlegung nach Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025. Unser Leistungsangebot in diesem Bereich umfasst:

• Bewertung der verfügbaren Übertragungswege und der regulatorischen Anforderungen der Herkunfts- und Ziel-Jurisdiktion
• Gesellschaftsrechtliche Beratung zu Gesellschafterbeschlüssen, Änderungen der Gründungsdokumente und Corporate-Governance-Fragen
• Steuerliche Strukturierungsberatung zu den körperschaft- und umsatzsteuerlichen Implikationen der geplanten Übertragung
• Hinweise zu QFZP-Qualifikationsvoraussetzungen für Unternehmen, die in eine Freezone wechseln
• Koordination mit Lizenzbehörden, der FTA und anderen Regulierungsbehörden
• Überprüfung und Aktualisierung von Verträgen, Bankdokumenten und Drittparteienvereinbarungen

Wenn Sie einen Wechsel der Jurisdiktion Ihrer Gesellschaft in Betracht ziehen oder prüfen möchten, ob eine Sitzverlegung Ihrer Unternehmensstruktur zugutekommen kann, helfen wir Ihnen gerne weiter.

Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Sitzverlegungsverfahren unterliegen laufend weiterentwickelten Implementierungsverordnungen. Die Anforderungen unterscheiden sich je nach Jurisdiktionspaar und Gesellschaftstyp. Bitte wenden Sie sich für eine auf Ihre individuelle Situation zugeschnittene Beratung an TME Legal.