Das neue VAE-Zivilgesetzbuch: Was sich 2026 für Verträge und Unternehmen ändert

Juli 2026 · Zivilrecht · Vertragsrecht

Am 1. Juni 2026 trat in den Vereinigten Arabischen Emiraten die umfassendste Reform des Privatrechts seit 1985 in Kraft. Das Bundesgesetzesdekret Nr. 25 von 2025 — das neue Zivilgesetzbuch — hebt das Bundesgesetz Nr. 5 von 1985 auf und ersetzt es vollständig. Dieses Gesetz hatte über vier Jahrzehnte lang als Rückgrat der Zivil- und Vertragsbeziehungen in den VAE gedient. Das neue Gesetz ist keine geringfügige Änderung — es ist ein grundlegender Neustart des VAE-Zivilrechts.

Für Unternehmen, Investoren, Immobilieneigentümer und Privatpersonen, die in den VAE tätig sind, sind die Änderungen unmittelbar und wesentlich. Neue Pflichten entstehen bereits in der Verhandlungsphase — bevor ein Vertrag überhaupt unterzeichnet wird. Verjährungsfristen haben sich verändert. Gerichten stehen erweiterte Eingriffsbefugnisse in Verträge zu. Und das Rechtsrahmenwerk, das jeder Geschäftsbeziehung in den VAE zugrunde liegt, wurde grundlegend neu gestaltet.

Dieser Leitfaden stellt die wichtigsten Änderungen dar, erläutert ihre praktischen Auswirkungen und erklärt, wie TME Legal bei der Umstellung beraten kann.

Hintergrund: Warum das Zivilgesetzbuch von 1985 ersetzt wurde

Das Bundesgesetz Nr. 5 von 1985 diente 41 Jahre lang als Rückgrat des VAE-Privatrechts. Punktuelle Änderungen in den Jahren 1987 und 2020 versuchten, mit der rasanten wirtschaftlichen Entwicklung der VAE Schritt zu halten — doch der Rahmen war zunehmend schwer anwendbar geworden. Überschneidungen und Doppelungen mit neueren Spezialgesetzen (Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht und branchenspezifische Vorschriften) schufen Rechtsunsicherheit. Viele Rechtsgrundsätze wurden durch richterliche Auslegung statt durch klare gesetzliche Regelungen entwickelt, was die Vorhersehbarkeit von Ergebnissen verringerte.

Das Bundesgesetzesdekret Nr. 25 von 2025 begegnet diesen Schwächen durch: Beseitigung von Doppelregelungen mit Spezialgesetzen; Kodifizierung richterlich entwickelter Grundsätze als klare gesetzliche Regelungen; Modernisierung von Rechtsfähigkeit, Vertragsschluss, Haftung und Eigentumsrechten; sowie Angleichung des VAE-Zivilrechts an vergleichbare Reformen in der Region, darunter Kuwait, Katar und Saudi-Arabien.

Übergangsregelung: Das neue Gesetz gilt grundsätzlich für Verträge, die ab dem 1. Juni 2026 geschlossen werden. Vor diesem Datum geschlossene Verträge unterliegen weiterhin dem Gesetz von 1985 — allerdings sollten die Parteien beachten, dass am 1. Juni 2026 bereits laufende Verjährungsfristen nun den neuen, in einigen Fällen kürzeren Verjährungsfristen des neuen Gesetzes unterliegen.

1. Vorvertragliche Treu und Glauben-Pflicht und Offenlegungspflicht — Ein grundlegender Wandel

Dies ist die bedeutendste Änderung für die Vertragspraxis. Nach dem Zivilgesetzbuch von 1985 war der Grundsatz von Treu und Glauben zwar anerkannt, aber in der vorvertraglichen Phase nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt. Die Parteien konnten im Wesentlichen frei verhandeln, ohne dass die Art und Weise dieser Verhandlungen gesetzliche Konsequenzen hatte.

Das neue Gesetz ändert dies grundlegend. Die Artikel 121 bis 123 führen verbindliche, nicht abdingbare Pflichten für das vorvertragliche Verhalten ein.

Die Treu-und-Glauben-Pflicht (Artikel 121)

Die Parteien müssen Verhandlungen nach Treu und Glauben führen. Ein grundloses oder abruptes Abbrechen von Verhandlungen begründet eine Haftung für den tatsächlich entstandenen Schaden der anderen Partei — auch wenn kein Vertrag zustande gekommen ist. Diese Pflicht ist nicht durch Vereinbarung abdingbar; jede entsprechende Klausel ist nichtig.

Die Offenlegungspflicht (Artikel 122)

Jede Verhandlungspartei ist verpflichtet, der anderen Partei Informationen offenzulegen, die für deren Zustimmung von entscheidender Bedeutung sind. Die Pflicht:

• Gilt für beide Parteien — sie ist nicht einseitig
• Ist vertraglich nicht beschränkbar oder abdingbar — jede entsprechende Klausel ist kraft Gesetzes nichtig
• Erfasst Informationen zu den Verhandlungen, dem Vertrag sowie den tatsächlichen Umständen und Sachverhalten des Rechtsgeschäfts
• Greift auch dann, wenn Unkenntnis der Information vermutet wird oder Vertrauen in die Gegenpartei besteht

Eine Partei, die wesentliche Informationen nicht offenlegt, verletzt diese Pflicht. Die geschädigte Partei kann die Aufhebung des Vertrags verlangen. Das absichtliche Zurückhalten wesentlicher Informationen gilt als Verstoß gegen Treu und Glauben.

Diese Pflicht hat unmittelbare praktische Konsequenzen für M&A-Transaktionen, Joint Ventures, Immobilienakquisitionen und Projektfinanzierungen — also alle Transaktionstypen, bei denen zwischen den Parteien Informationsasymmetrien bestehen.

Vertraulichkeitsschutz (Artikel 123)

Artikel 123 führt einen gesetzlichen Vertraulichkeitsschutz in der vorvertraglichen Phase ein. Eine Partei, die ohne Erlaubnis vertrauliche Informationen aus Verhandlungen verwendet oder offenbart, haftet für den daraus entstehenden Schaden. Dieser Schutz kodifiziert, was Parteien bisher ausschließlich durch Geheimhaltungsvereinbarungen (NDAs) sicherstellen mussten. NDAs bleiben Best Practice, aber die gesetzliche Grundlage besteht nun unabhängig davon.

Praktische Konsequenz: Jede Absichtserklärung (Letter of Intent), Grundsatzvereinbarung oder vorläufige Vereinbarung, die eine Klausel zur Beschränkung oder zum Ausschluss der Offenlegungspflicht wesentlicher Informationen enthält, ist nach VAE-Recht nichtig. Alle Offenlegungsprozesse bei M&A-, Immobilien- und Handelstransaktionen müssen vor diesem zwingenden Rechtsrahmen überprüft werden.

2. Vertragsschluss: Digitale Verträge, Rahmenverträge und Standardformulare

Das neue Gesetz modernisiert den Vertragsschluss in mehrfacher Hinsicht.

Digitale und konkludente Annahme

Das neue Gesetz erkennt ausdrücklich elektronische Kommunikation, schlüssiges Verhalten und konkludente Annahme als gültige Formen des Vertragsschlusses an. Es klärt zudem, wann Werbung und öffentliche Warenangebote ein bindendes Angebot darstellen — gegenüber einer bloßen invitatio ad offerendum. Dies betrifft insbesondere digitale Plattformen und E-Commerce-Unternehmen.

Rahmenverträge — Jetzt ausdrücklich geregelt

Rahmenverträge — langfristige oder wiederkehrende Geschäftsarrangements, auf deren Grundlage Einzelverträge abgeschlossen werden — sind nun ausdrücklich kodifiziert. Nach dem neuen Gesetz gilt ein Rahmenvertrag automatisch als Bestandteil jedes unter ihm abgeschlossenen Einzelvertrags. Dies schafft größere Rechtssicherheit für Lieferketten, Outsourcing-Vereinbarungen, langfristige Serviceverträge und Franchisemodelle.

Standardformulare und Adhäsionsverträge

Gerichte haben nun eine nicht abdingbare Befugnis, unfaire Klauseln in Standardformular- oder Adhäsionsverträgen zu ändern oder eine Partei davon zu befreien. Dies ist besonders relevant für verbraucherorientierte Unternehmen und Unternehmen, die mit Parteien in einer deutlich schwächeren Verhandlungsposition kontrahieren.

3. Störung der Geschäftsgrundlage, Höhere Gewalt und Gerichtliche Eingriffsbefugnisse

Das neue Gesetz erweitert die Grundlagen, auf denen Gerichte in Verträge eingreifen können, erheblich und klärt, wann ein Vertrag wegen veränderter Umstände angepasst oder aufgehoben werden kann.

Störung der Geschäftsgrundlage (Artikel 224)

Treten nach Vertragsschluss unvorhersehbare, außergewöhnliche Umstände ein — Umstände, die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vernünftigerweise nicht vorhersehbar waren — und machen diese Umstände die Erfüllung übermäßig belastend, können Gerichte nun:

• Die Pflichten der betroffenen Partei mindern oder anpassen
• Die Erfüllungsfrist verlängern
• Den Vertragspreis oder die Vertragsbedingungen ändern
• Die Aufhebung des Vertrags anordnen

Diese erweiterte Klausel zur Störung der Geschäftsgrundlage ist besonders relevant für langfristige Immobilienentwicklungsverträge, Bauverträge und Liefervereinbarungen, bei denen die Erfüllung durch Ereignisse wie Rohstoffpreisschocks, Währungsschwankungen oder geopolitische Störungen beeinträchtigt werden kann. Die Vorschrift wurde als direkte Reaktion auf die Erfahrungen der COVID-19-Pandemie und des Inflationsdrucks eingeführt.

Entscheidend ist: Diese Regelung ist zwingend — sie ist nicht vertraglich abdingbar. Parteien sollten bestehende Klauseln zu höherer Gewalt und Störung der Geschäftsgrundlage in Verträgen, die ab dem 1. Juni 2026 geschlossen werden, überprüfen.

Höhere Gewalt (Artikel 236)

Das neue Gesetz stärkt die höhere Gewalt als kodifiziertes Konzept und identifiziert ausdrücklich Umstände — einschließlich Konfliktsituationen — unter denen unvorhersehbare Ereignisse die Erfüllung so belastend machen, dass eine Vertragsaufhebung gerechtfertigt ist. Bei vollständiger Unmöglichkeit erlöschen die gegenseitigen Pflichten und der Vertrag wird automatisch aufgehoben. Bei nur teilweiser oder vorübergehender Unmöglichkeit haben Gerichte die Flexibilität, das Arrangement anzupassen, anstatt es vollständig aufzuheben.

Vertragsstrafen (Artikel 340)

Das neue Gesetz schafft einen strukturierten Rahmen für Vertragsstrafen und erweitert die Eingriffsbefugnisse der Gerichte. Gerichte können nun:

• Die vereinbarte Vertragsstrafe reduzieren, wenn der Schuldner nachweist, dass sie übermäßig hoch war oder die ursprüngliche Verpflichtung teilweise erfüllt wurde
• Die vereinbarte Vertragsstrafe mindern oder verbieten, wenn der Gläubiger die Vertragsverletzung verursacht oder mitverursacht hat
• Die vereinbarte Vertragsstrafe erhöhen, wenn der tatsächliche Schaden den vereinbarten Betrag übersteigt und dies vorhersehbar war

Unternehmen mit Standardvertragsstrafen-Klauseln — insbesondere in Immobilien-, Bau- und langfristigen Serviceverträgen — sollten diese im Rahmen des neuen Gesetzes überprüfen.

4. Änderungen der Verjährungsfristen

Mehrere wichtige Verjährungsfristen haben sich geändert. Diese Änderungen galten ab dem 1. Juni 2026 unmittelbar für noch nicht abgelaufene Fristen.

Anspruchsart	Alte Frist (Gesetz 1985)	Neue Frist (Gesetz 2025)
Ansprüche aus freiberuflichen Dienstleistungen	5 Jahre	3 Jahre
Sachmängelgewährleistung bei Kaufverträgen	6 Monate ab Lieferung	1 Jahr ab Lieferung
Arbeitsrechtliche Ansprüche	1 Jahr	2 Jahre
Allgemeine zivilrechtliche Ansprüche	15 Jahre (allgemein)	Nach spezifischen Vorschriften

Wichtig: Für Verjährungsfristen, die am 1. Juni 2026 bereits liefen, gelten die neuen Fristen ab diesem Datum — nicht ab dem ursprünglichen Fristbeginn. Wo das neue Gesetz eine Frist verkürzt, sollten Parteien mit laufenden Ansprüchen die Dringlichkeit sofort prüfen.

5. Zivilrechtliche Haftung — Klarere Regeln zu Kausalität und Schaden

Das neue Gesetz verfeinert die zivilrechtliche Haftung in mehrerer Hinsicht:

• Mitverschulden: Klarere Regeln zur Haftungsverteilung, wenn beide Parteien zum Schaden beigetragen haben.
• Gesamtschuldnerische Haftung: Aktualisierte Vorschriften dazu, wann mehrere Parteien gesamtschuldnerisch haften.
• Immaterieller Schaden: Ausdrückliche Anerkennung immaterieller Schäden über die bisher engen Kategorien hinaus — damit wird der Kreis der ersatzfähigen Schäden erweitert.
• Schadensminderungspflicht: Kodifizierte Verpflichtung, nach einem Vertragsbruch zumutbare Maßnahmen zur Schadensminderung zu ergreifen.
• Rechtsmissbrauch (Artikel 106): Für die Ausübung vertraglicher und eigentumsrechtlicher Rechte wird ein objektiver Verhältnismäßigkeitstest eingeführt. Das bloße Vorliegen eines Rechts ist nicht mehr der Endpunkt der Analyse — die Art und Weise der Rechtsausübung muss verhältnismäßig und wirtschaftlich vernünftig sein.

6. Änderungen im Immobilien- und Sachenrecht

Mehrere Bestimmungen haben direkte Auswirkungen auf Immobilienmandanten.

Erbbaurechte und Nutzungsrechte — Pflicht zur Registrierung

Erbbaurechte und Nutzungsrechte (usufructuary construction rights) müssen nun bei der zuständigen Behörde eingetragen werden. Unterbleibt die Eintragung, ist die Vereinbarung nichtig. Dies ist eine kritische Compliance-Anforderung für Strukturen, die Erbbaurechte, Entwicklungsrechte und nutzungsrechtsbasierte Immobilienarrangements umfassen.

Präventive Maßnahmen zum Besitzschutz

Das neue Gesetz ermöglicht Rechteinhabern, präventive Maßnahmen zu ergreifen, um Eingriffe vor Schadenseintritt zu unterbinden — anstatt sich ausschließlich auf Maßnahmen nach Schadenseintritt beschränken zu müssen. Dies ist eine erhebliche Verbesserung für Vermieter und Immobilieneigentümer bei Grenzstreitigkeiten oder unerlaubter Inbesitznahme.

Störung der Geschäftsgrundlage in Immobilien- und Bauverträgen

Wie oben dargestellt, gelten die Artikel 224 und 829 des neuen Gesetzes ausdrücklich für langfristige Immobilien- und Bauverträge. Gerichte können nun Erfüllungsfristen verlängern, Preise anpassen oder Verträge aufheben, wenn außergewöhnliche Umstände das vertragliche Gleichgewicht stören — auch bei Pauschalverträgen.

Nachlassplanung für Expatriates — Vermögen ohne Erben

Eine bemerkenswerte Bestimmung für Expatriates: Finanzwerte in den VAE, die einem ausländischen Staatsangehörigen gehören, der ohne Testament und ohne gesetzliche Erben stirbt, werden künftig als gemeinnützige Stiftung unter Aufsicht der zuständigen Behörde behandelt. Dies ersetzt einen bisher unklaren Rahmen und unterstreicht die Bedeutung einer proaktiven Testamentserstellung für Expatriates mit Vermögenswerten in den VAE.

7. Was Unternehmen jetzt tun sollten

1. Verträge nach Datum klassifizieren. Verträge vor Juni 2026 unterliegen dem Gesetz von 1985; Verträge ab Juni 2026 fallen unter das neue Gesetz. Langfristige Verträge, die den Übergangszeitpunkt überspannen, bedürfen besonderer Aufmerksamkeit.
2. Vertragsvorlagen überprüfen und aktualisieren. Für das Gesetz von 1985 entwickelte Standardvorlagen sollten überarbeitet werden. Besonderes Augenmerk gilt vorvertraglichen Offenlegungsregelungen, Rechtswahl-Klauseln, Klauseln zu Störung der Geschäftsgrundlage und höherer Gewalt, Vertragsstrafen-Klauseln und Verjährungsfristen.
3. Verhandlungs- und Offenlegungsprozesse formalisieren. Die vorvertragliche Offenlegungspflicht für wesentliche Informationen ist nicht abdingbar. Due-Diligence-Prozesse, Datenraum-Verfahren und Verhandlungsdokumentationen sollten entsprechend strukturiert werden. Absichtserklärungen und Grundsatzvereinbarungen sollten auf Klauseln überprüft werden, die versuchen, die Offenlegungspflicht auszuschließen.
4. NDA-Rahmenwerke überprüfen. Obwohl Artikel 123 nun eine gesetzliche Vertraulichkeits-Grundlage schafft, bleiben maßgeschneiderte NDAs Best Practice für spezifischen Schutz bei bestimmten Transaktionstypen.
5. Immobilienstrukturen auf Registrierungspflichten für Nutzungsrechte prüfen. Jede Vereinbarung, die Erbbaurechte oder Nutzungsrechte umfasst, sollte auf die Einhaltung der Pflichtregistrierung überprüft werden.
6. Laufende Verjährungsfristen prüfen. Wo Ansprüche sich nach altem Recht der Verjährung nähern könnten, sollte die Änderung der Fristen ab dem 1. Juni 2026 dringend bewertet werden.
7. Nachlassplanung für Expatriates überprüfen. Mandanten mit VAE-Vermögen und ohne VAE-Testament sollten ihre Nachlassplanung angesichts der neuen Regelungen für erbenlosen ausländischen Nachlass überprüfen.

Häufig gestellte Fragen

Gilt das neue Gesetz für Verträge, die vor dem 1. Juni 2026 unterzeichnet wurden?

Im Allgemeinen nein. Vor dem 1. Juni 2026 geschlossene Verträge unterliegen für Fragen des Vertragsschlusses, der Erfüllung und Haftung weiterhin dem Zivilgesetzbuch von 1985. Allerdings gelten die neuen Verjährungsfristen ab sofort für noch nicht abgelaufene Fristen, und Gerichte können das neue Recht in bestimmten Konstellationen als Auslegungshilfe heranziehen.

Können die Parteien die neuen vorvertraglichen Pflichten vertraglich ausschließen?

Nein. Die vorvertraglichen Treu-und-Glauben- und Offenlegungspflichten nach den Artikeln 121 und 122 sind zwingend und nicht abdingbar. Jede Klausel in einer Absichtserklärung, Grundsatzvereinbarung oder einem Vertrag, die diese Pflichten beschränken oder ausschließen will, ist nach VAE-Recht nichtig.

Gilt das neue Gesetz für Verträge, die DIFC- oder ADGM-Recht unterliegen?

Nein. Das neue Zivilgesetzbuch gilt für zivilrechtliche Transaktionen auf dem VAE-Festland. DIFC und ADGM sind Finanz-Freizonen mit eigenen, auf Common Law basierenden Rechtssystemen. Für Verträge, die ausdrücklich DIFC- oder ADGM-Recht unterliegen, gilt das neue VAE-Zivilgesetzbuch nicht unmittelbar. Parteien, die jurisdiktionsübergreifend tätig sind, müssen ihre Rechtswahl sorgfältig festlegen.

Wie verhält sich die Regelung zur Störung der Geschäftsgrundlage zu bestehenden Klauseln zur höheren Gewalt?

Der Schutz bei Störung der Geschäftsgrundlage nach Artikel 224 ist zwingend und nicht vertraglich abdingbar. Enthält ein ab dem 1. Juni 2026 geschlossener Vertrag eine Klausel zur höheren Gewalt, berücksichtigen Gerichte sowohl die vertragliche Klausel als auch den gesetzlichen Rahmen der Störung der Geschäftsgrundlage. Die gesetzliche Vorschrift bildet dabei eine Untergrenze — die Parteien können gerichtliche Eingriffe bei echten, unvorhersehbaren außergewöhnlichen Umständen, die das vertragliche Gleichgewicht grundlegend stören, nicht ausschließen.

Gibt es Auswirkungen auf Arbeitsverträge?

Arbeitsverträge unterliegen in erster Linie dem Bundesgesetzesdekret Nr. 33 von 2021 (Arbeitsgesetz). Das neue Zivilgesetzbuch bildet einen subsidiären Rahmen für zivilrechtliche Fragen, die durch Spezialgesetze nicht geregelt sind. Bemerkenswert ist die Änderung der Verjährungsfrist für arbeitsrechtliche Ansprüche von einem auf zwei Jahre. Arbeitgeber und Arbeitnehmer mit laufenden Ansprüchen sollten die Auswirkungen dieser Änderung prüfen.

Wie TME Legal unterstützen kann

TME Legal berät Unternehmen, Investoren und Privatpersonen zu den praktischen Auswirkungen des neuen Zivilgesetzbuchs in allen Bereichen des Wirtschafts- und Privatrechts. Unser Leistungsangebot umfasst:

• Überprüfung und Aktualisierung von Standardvertragsvorlagen zur Berücksichtigung der neuen vorvertraglichen Pflichten, Verjährungsfristen und Haftungsregeln
• Beratung zum vorvertraglichen Offenlegungsrahmen und seiner Anwendung auf M&A-, Immobilien- und Joint-Venture-Transaktionen
• Gestaltung von Klauseln zur Störung der Geschäftsgrundlage und höheren Gewalt unter Berücksichtigung der neuen zwingenden Vorschriften
• Prüfung von Immobilienstrukturen auf Compliance mit der Registrierungspflicht für Nutzungsrechte
• Überprüfung laufender Verjährungsfristen und Dringlichkeitsbewertung bestehender Ansprüche
• Beratung zur Nachlassplanung für Expatriates im Lichte des neuen Rahmens für erbenlosen ausländischen Nachlass
• Beratung zur Wechselwirkung zwischen dem neuen Zivilgesetzbuch und DIFC- oder ADGM-Recht bei grenzüberschreitenden Transaktionen

Wenn Sie besprechen möchten, wie das neue Zivilgesetzbuch Ihr Unternehmen, Ihre Verträge oder bestehende Vereinbarungen betrifft, helfen wir Ihnen gerne weiter.

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Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Das neue Zivilgesetzbuch (Bundesgesetzesdekret Nr. 25 von 2025) trat am 1. Juni 2026 in Kraft und seine Auslegung durch die VAE-Gerichte befindet sich noch in der Entwicklung. Bitte wenden Sie sich für eine auf Ihre individuelle Situation zugeschnittene Beratung an TME Legal.